鬼子第一军主力只剩下部署在泰源城外的第41师团、36师团、城内的114师团、第16旅团，总兵力约5万余人;
自古守城必守野，如果不守野，那就是困兽孤城，完全丧失野外机动能力，支援、后勤、信息等完全闭塞必定造成军心动荡，朝夕可破。
泰源为河东省府所在地，北面、东面、西面都是山，中部、南面是平原，因此，泰源整个地势是呈现北高南低的“簸箕状”，而太原城区又坐落于河谷平原上，东边是太行山、西边是吕梁山、北边是云中、系舟两座大山。
因此，整个泰源城从高处看，就像是一个巨大的堡垒，易守难攻。
泰源历来是帝王之资，李唐据泰源而得天下。
楚雄之所以选择在这个时候发起泰源战役，原因就是八路军已经占领了东部的太行山，西部的吕梁山，刚刚又拿下了有着并南重镇之称的榆次，打开了进攻泰源的南大门。
鬼子为了守住泰源城，将主力41师团部署在南部的制高点五岳山及城区外围地区，依托大纵深、坚固据点进行防御，构成东山为“头”、五岳山为腹、汾河以西为“脚”、城区为“心”的艰固防线，其近60%的兵力部署于外围防御阵地，形成了比较坚硬的“外壳”。
尤其是在城东的东山，城南的五岳山，鬼子构筑了大量的永备工事，成为能有效掩护市区防御的主要阵地。
在这种情况下，必须首先摧毁守军防御体系的坚硬“外壳”。
即首先集中兵力将守军外围防御体系中的“头”、“脚”砍掉，一刀将腹部捅穿，使鬼子丧失赖以顽抗的屏障，并力求将其主力大部歼灭于外围，减少城市巷战带来的巨大损失。
五岳山，鬼子41师团部，师团长阿部平铺中将正在召集几个联队长开会，榆次城的丢失让鬼子已经感觉到，华夏人马上就要打过来了;
五岳山是泰源防守的重点，41师团也是楚雄的老朋友了，之前就被独立旅打残，相对于被全歼过的35师团、37师团来说，41师团算是打的不错的，至少没被全歼过。
阿部平铺也是刚刚上任师团长不久，正是初生牛犊不怕虎的时期，对于楚雄和八路军，他还是缺乏必要的尊重。
“诸君，听说楚雄号称华夏之虎，帝国将军杀手，但这吓不到我勇武无敌的第41师团;
这一次我将与诸君一起，在五岳山当一次打虎英雄，会一会楚雄这一头华夏猛虎！”
步兵238联队长山口
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