第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。
“杀鸡给给！”
在17军不得不撤出防线后，漫山遍野的屎黄色，漫过了国府军辛苦打造的横岭关防线，垣曲城的门户被打开。
41师团和独立第九旅团在一举突破守军防线后，兵分两路：
一路沿桑池、贾家山、杜村河南下（桑池守军第15军一部溃逃）；
一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。”
西线战场，鬼子的主攻方向
守军为孔令恂的第80军，第165师（师长王治岐）和新编第27师（师长王竣）;
唐淮源的第3军第7师（师长李世龙）和12师（师长寸性奇），以及直属第5集团司令部指挥的公秉藩第34师。”
兵力为2个军又1个师，约4万大军。
同样是在7日下午，鬼子安达中将指挥的第37师团主力、井关中将指挥的第36师团一部;
若松少将指挥的独立混成第16旅团，约25000余人，自闻喜、夏城东南向张店镇进犯。
鬼子集中了几十架飞机对80军、第3军的阵地进行了狂轰滥炸，中央军仓促应战，损失惨重;
接着鬼子又集中了几十门火炮对梁家窑头王竣师右翼80团（唐、孔两军结合部）阵地猛攻;
仅仅一个小时不到，80团阵地就被鬼子步炮一体的强大攻势给突破，全团伤亡过半，余部向后溃散。
8日凌晨，鬼子突破张店以东第27师防线，孔、唐两军联系被切断，第27师溃退至曹家川、太寨一带，伤亡三成以上。
鬼子切割80军和第3军的战役意图达成！
与此同时，奉命到望原集中的第80军第165师在遭到日军袭击后也退至曹家川、太寨一线。
乘隙而进的敌挺进纵队于当晚占据茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口；
最远的一支进到平陆、垣曲、夏县三县交界处。
8日午时，北线，中央军防线纵深垣曲城西效
十几架涂着鬼子膏药旗的飞机，从几千米高的云层中窜出;
他们的到来并没有引起中央军的注意，只要不轰炸他们的阵地，就没有人会重视。
这是鬼子的大型运输机，巨大的机腹内，一队队全副武装的鬼子默默地坐在里面，等待着空降的指令;
…。。