怒气满腹道：“庞士元！”言罢，吞了口鲜血，晕倒在地。
与此同时，东面的马腾军已经发现了战事。马腾领马步军十万出西门，行至二十多里的时候遥望大寨喊杀声不在，且探马回报大寨已破。马腾于马上道：“众将士为韩大人报仇！”随即大军攻了过去。庞统军把东面寨门敞开，西面的寨门堆满了辎重，根本进不来。马腾见大门敞开，迟迟不敢入内。
而另一面，冀县城东吕布领步兵暗伏至墙边，此时城内守兵全部担心着西面的战事，一下子忽略了。但其实是庞统把时间掐得太准了，根本没有给他们喘息的机会。当梯兵把梯子架到墙壁后，那些巡逻兵还没有警觉到这一点。直到梯子在人为的攀爬后发出的“嘎吱嘎吱”的声音引起了他们的注意。一场防守战开始了。只不过他们太慢了。依靠绳索上去的人率先登墙，阻止墙头的士兵把梯子推掉。城下，战鼓响起，马腾军乱作一团。
马腾犹豫不决时想到了什么重要的事情，马上下令道：“回城！”
他意识到了庞统可能声东击西，大军反身而走。此时，准备妥当的庞统骑兵冲出大寨，追杀一番。马腾不顾一切，让骑兵先行。步兵殿后。
夜下的厮杀掀起了腥风。马腾的骑兵一路狂奔。听得城池那边动静便晓得遭了算计。马腾纵马在前，见西门敞开，安心下来。可是还没入门，只听南北两侧爆炸声响起，这是庞统军的凤鸣炮。战马惊吓的疯狂乱跑、乱跳。
两侧伏兵冲出，杀的马腾骑兵人仰马翻。马腾自己纵马突出敌围，只见西门的守兵已经将大门关上，该是怕门外军队进入。可如此一来马腾等大队人马无可躲藏。情急之下，马腾领百余骑往北奔逃。
“马腾休走！”
身后是庞统军赵云纵马疾驰。
“小贼！”
又一人叫到，乃马腾麾下头号猛将庞德，持铁戟而来，与赵云相交。两人枪戟互攻。马腾趁此逃脱。其手下骑兵已经开始作鸟兽散。见庞德被赵云缠住，数名马腾军逃兵前去助战。岂料赵云枪扫庞德，迫其格挡，纵马来回冲杀，四骑被刺坠地，其余和庞德一同逃窜。赵云转身朝破败的敌阵冲杀过去。东面的墙头已经被庞统军占领，城门大开。
城中此时最高守将乃马腾长子马超，领十万步兵抵抗。西面的马腾骑兵大败，庞统军乘胜直接攻城。城中兵将抵抗较为顽强，残酷的巷战拉开帷幕。庞统骑兵攻占韩遂大寨后，收编其人马。留下一万人看寨，自领四万人朝着东面进发。庞统带兵绕过密林地带后
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