按照部署，何书光率第 1 师、第 2 师，负责扫清吉安外围的吉水、泰和两个据点，切断吉安与外界的联系，为后续围攻吉安做准备。
吉水的日军不堪一击，第 1 师仅用半天便攻克吉水，全歼守敌两百余人。
可当第 2 师推进到泰和城下时，却遇到了顽强的抵抗。
泰和守敌是第 40 师团的一个加强中队，约三百余人，依托泰和城墙和城外的工事，负隅顽抗。
第 2 师连续发起两次进攻，都被日军打了回来，伤亡了近百人。
“这帮鬼子，还挺能打！” 第 2 师师长叶曲看着久攻不下的泰和城，眉头紧锁，“看来是想拖延时间，给吉安的主力争取布防的机会。”
何书光赶到前线，观察了日军的防御工事后，说道：“泰和城墙不高，工事也不算坚固，他们之所以能守住，是因为抱着必死的决心。今晚我们先围而不攻，让部队休整一夜，明天一早，集中炮兵轰击城墙，一举拿下泰和。”
叶曲点了点头，当即下令部队在城外扎营，包围泰和城，同时安排了两个排的哨兵，轮流警戒。 然而，所有人都没想到，日军居然敢主动夜袭。
深夜时分，泰和城门悄然打开，三百余名日军趁着夜色，分成三路，悄悄摸向了第 2 师的营地。
负责警戒的哨兵因为连日作战疲惫不堪，打起了瞌睡，直到日军摸到了营地门口，才反应过来，慌忙开枪报警。
“有鬼子偷袭！”枪声骤然响起，营地内瞬间乱作一团。
士兵们从睡梦中惊醒，来不及穿衣服就拿起枪应战，可日军已经冲进了营地，挥舞着刺刀乱砍乱杀。
负责警戒的那个连，因为毫无防备，被日军分割包围，短短十几分钟，便伤亡过半。
“顶住！都给我顶住！”
叶曲提着枪冲出指挥部，组织士兵反击，可日军已经打乱了营地的部署，双方在黑暗中展开了白刃战，喊杀声、惨叫声响彻夜空。
消息传到中路军指挥部，何书光勃然大怒：“废物！连个警戒都做不好！马上命令特务营增援，务必全歼这股日军，一个都不能放跑！”
“是！” 特务营营长应声，当即率领特务营，骑着马火速赶往泰和营地。
特务营是中路军的精锐，个个身经百战。
一到战场，立刻分兵合围，将偷袭的日军团团围住。
日军见势不妙，想要突围撤回泰和城，却被特务营死死堵
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